近期己任商事争议解决团队代理的一起信用证欺诈纠纷,取得某省高级人民法院二审胜诉。
自2020年7月第一次申请复议以来,本案经历案外人异议、第二次复议、一审、二审程序,最终于近日获得终审判决胜诉结果。
案情回顾
2020年7月,一家国有企业(A公司)拿着一张海关出具的要求货物退运的《检验检疫处理通知书》,来到某中级人民法院,以案涉交易买方某德国公司(B公司)存在信用证欺诈为由,要求法院出具信用证止付令。2020年7月10日,该中级人民法院出具民事裁定,命令中止中国某银行(C银行)开立的信用证项下款项的支付。一场持续三年之久的信用证之战拉开序幕。
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随后,某国际银行(D银行)收到C银行关于止付令的电文通知,十分震惊。原因是在该信用证中,C银行指定D银行为议付行和保兑行,D银行不仅接受了相关指定,还根据指定向B公司支付了议付款项,D银行还将接受指定和议付的事实全部告知了C银行和A公司。此情形下,即便是存在信用证欺诈,也不应当予以止付。然而,翻遍了法院止付令,也没有看到有关议付和保兑相关事实的描述,更令D银行困惑的是,D银行根本就没有被列为止付令裁定的当事人。显而易见,A公司在申请止付时,向法院隐瞒了D银行议付和保兑的事实。A公司随后提起了信用证欺诈的实体诉讼,同样没有把D银行列为当事人。
D银行随即委托了己任律师,开启了在中国法院维护权利之旅。
第一次复议
D银行首先作为止付裁定的利害关系人向某中院的上一级法院提出复议申请,上一级法院以D银行并不是裁定的当事人,不具备复议主体资格为由,不予受理D银行的复议申请。
案外人异议
随后D银行以利害关系人的身份就止付裁定提起了案外人执行异议。某中院开庭审理后,决定将D银行加入信用证欺诈的实体诉讼。
第二次复议
D银行收到信用证实体诉讼通知和正式送达的信用证止付令后,再次向某中院的上一次法院提出复议申请,以信用证存在善意承兑、善意议付和善意保兑为由,要求撤销信用证止付令。某高院以信用证是否存在上述情形需经实体审理认定为由,驳回了复议申请。
实体审理
本案经过某中院一审、某高院二审,最终于近日作出终审判决,二审法院最终认定:
1. 本案不存在信用证欺诈;
2. D银行为善意议付行和善意保兑行;
3. C银行进行了善意承兑,D银行为善意第三人。
A公司关于信用证应当被终止支付的诉讼请求被驳回。D银行取得最终胜诉,并从C银行处收到了信用证款项。
争议焦点分析
利害关系人复议权
我国民诉法规定当事人对保全或先予执行的裁定有向作出裁定的法院申请复议的权利,民诉法司法解释中亦赋予了利害关系人同样的权利。但本案作为信用证欺诈纠纷,适用的信用证司法解释第13条仅赋予当事人向上一级人民法院申请复议的权利。因此,利害关系人是否有权对止付裁定申请复议成为本案程序争议之一。
D银行以利害关系人的身份向某中院的上一级法院申请复议,却被某高院以D银行不是案涉止付裁定的当事人为由,直接裁定不予受理。
这一结果可能反映了司法实践中法院中优先考虑特别法而非一般法的法律原则,信用证司法解释并未明确赋予利害关系人复议权,因此法院认为信用证止付裁定的利害关系人无权申请复议。
信用证欺诈情形里“无价值”的认定标准
根据信用证司法解释第8条第2款的规定,若受益人交付的货物无价值,则应当认定为存在信用证欺诈。本案中,A公司以B公司交付的货物被海关认定为固体废物为由,主张B公司交付的货物“无价值”。
针对A公司主张,己任律师提出,A公司并未完成对货物“无价值”的举证义务,海关部门认定的固体废物,仅系国家基于特定政策而对进口产品名类的划定,而非认定货物有无价值的标准。事实上,不仅案涉货物的检验结果完全符合合同要求,且A公司已将案涉货物转卖并取得收益。A公司承认将案涉货物转卖并获得价款,但拒绝提交任何证据,应承担拒交证据的不利后果,即法院应认定D银行就案涉货物具有相应对等的货物价值的主张成立。
最终,一审及二审法院均采纳了己任律师的主张,认定A公司主张本案构成信用证欺诈的理由不充分,不予采纳。
信用证同时指定议付行为保兑行,
议付行是否有义务议付
《信用证司法解释》第十条第(三)、(四)款规定,保兑行善意地履行了付款义务、议付行善意地进行了议付是信用证欺诈的例外情形。UCP600第十二条a款的规定更是明确了对议付行来说议付是权利,即议付行可以选择议付或不议付。但若议付行同时被指定为保兑行,即本案所涉的情形,则保兑行负有议付义务,必须进行议付。
据此,己任律师提出案涉信用证条款指定了作为保兑行的D银行进行议付,根据UCP600的规定,D银行一旦收到相符单据就必须无追索权的议付。D银行接受指定议付、通知受益人、审核单据,善意加具保兑的行为符合《信用证司法解释》规定的欺诈例外情形。因此,即便B公司构成信用证欺诈,在D银行已善意议付的情况下,案涉信用证下的款项也不应当终止支付。
一审法院及二审法院均认可了己任律师的主张,认为D银行构成善意议付,案涉信用证下的款项不应当终止支付,A公司关于信用证应当被终止支付的诉讼请求被驳回。
案件意义
收到终审判决后,C银行向D银行支付了信用证款项。己任团队历经三年鏖战,经过多个程序,最终协助客户取得终审胜诉,为客户挽回了巨大经济损失。
信用证欺诈纠纷作为国际贸易中的一大难题,其复杂性不仅体现在法律法规的应用上,还涉及到跨境交易中的各种实践操作问题。本案的胜诉充分说明了在遇到信用证欺诈等复杂纠纷时,及时、有效地应对是最终取得胜利的关键。在专业律师的协助下,有效识别案件关键,根据实际情况制定并调整案件策略,方能得到最有利的结果。