印尼金融领域无证经营活动现受到强监管

Yogie Sugiharto、吴旭青

背景

印尼银行、金融服务和保险业的主要法律框架由金融服务管理局(Otoritas Jasa Keuangan,以下简称“OJK”)颁布的法规构成。拟在印尼从事金融服务业的外国投资者必须取得OJK颁发的营业执照。此外,除印尼一般性的外商投资法规外,外国投资者还需基于其所开展的具体金融服务满足关于公司形式、最低实缴资本、最高外资持股比例等具体要求。金融公司开展的经营活动须符合公司营业执照所列明的经营范围。近年来,也有越来越多的外国投资者希望在印尼开拓其东南亚市场,并希望能够在印尼通过提供配套的金融服务,以促进其产品在印尼的销售。


要点

在印尼从事与金融服务直接或间接相关的活动的各商业主体需要注意,OJK现已明确定义并规范了金融领域的无证经营活动。因此,OJK将采取更为积极主动的方式来监督从事被归类为金融领域无证经营活动的任何商业主体。其中一项措施即包括成立一个特别工作组,以监管和处理金融领域的无证经营行为。


具体规定

2024年8月21日,OJK颁布了2024年第14号《关于成立处理金融领域无证经营活动的特别工作组的OJK条例》(“OJK第14/2024号条例”)。


该条例对以下关键术语进行了具体定义:


-  金融领域无证经营活动:未经授权、违反法规和/或对公众造成潜在危害的,涉及资金收集、分配或管理、金融中介、提供支付系统产品或服务或其他类似活动的商业活动;


-  实体:个人、团体、法人或商业组织(无论是否具有法人资格),或任何其他类型的实体;


-  非法实体:从事金融领域无证经营活动的实体;


-  金融领域无证经营活动处理特别工作组:为防止及处理金融无照经营活动而成立的特别工作组(“特别工作组”)。


职责和权限


特别工作组成员由OJK、相关主管部门、部委和/或机构的代表组成。他们的职责和权限包括但不限于:


1.     进行教育和宣传,以防止和减少金融领域无证经营活动的行为;


2.     监测金融领域无证经营活动的潜在风险;


3.     对涉嫌非法实体进行调查和分析;


4.     在与相关主管部门和/或机构协调后,暂停涉嫌非法实体的经营活动;


5.     就针对非法实体的后续行动向相关主管部门、部委和/或机构提出建议。


信息收集、分析和后续行动


特别工作组有权从公众、其成员和任何其他来源收集有关涉嫌非法实体的信息。如有必要,特别工作组可直接要求涉嫌非法实体及其员工提供信息。如果特别工作组根据分析确认存在金融领域无证经营活动的情况,则其有权向相关主管部门、部委和/或机构提出建议,以采取进一步行动。此类建议行动可能包括但不限于:(1) 要求印度尼西亚共和国通信和信息技术部屏蔽网站、应用程序、社交媒体账户和任何其他媒体;(2) 要求金融交易报告和分析中心 (Pusat Pelaporan dan Analisis - PPARK)冻结账户;和/或(3)与相关主管部门和/或机构等协调,取缔金融领域无证经营活动等。


外国投资者应注意的事项

印尼已成为外国投资者在东南亚拓展业务的热门地区,而OJK第14/2024号条例加强了对任何实体实际开展的金融服务和业务的监管,因此建议外国投资者就其拟从事的任何金融服务或任何可能被视为金融领域无证经营活动的服务咨询专业的法律顾问,以确认是否需要根据印尼法律法规获得相应的营业执照和授权,从而避免潜在的合规风险。





Yogie Sugiharto律师和吴旭青律师在协助中国投资者投资印尼金融服务领域方面拥有丰富的经验。他们曾协助多家中国国有企业与当地合作伙伴合作,在印尼设立多元金融公司,并获得由OJK颁发的多元金融营业牌照。Yogie Sugiharto律师和吴律师多年来保持着深厚而密切的合作,致力于为希望在印尼投资的客户提供一站式服务。Yogie Sugiharto律师提供印尼法律视角的本地法律支持和建议,吴律师则提供中国法律视角的法律支持和建议,他们的专业知识和经验将引导投资者完成在印尼投资从早期的可行性研究到当地实体的设立以及营业执照的申请的整个过程。


联系方式:

Yogie Sugiharto

SNP Law Firm - 合伙人

yogie@sugihartolaw.com


吴旭青

北京己任(上海)律师事务所 - 合伙人

saphirawu@genlaw.com

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