近日，北京市律师协会举办第二届共建“一带一路”涉外法律服务交流会，并发布优秀案(事)例汇编成果。己任律师事务所合伙人冯婧律师、高级法律顾问丁泓序律师共同代理的某中国国有企业与阿根廷业主国际工程合同争议 ICC 仲裁案成功入选。
某中国国有企业与阿根廷业主国际工程合同争议 ICC 仲裁案
本案围绕中国企业承建阿根廷光伏电站项目产生的工程款及履约保函争议展开。面对业主拒付尾款、索赔履约保函并在境外法院提起诉讼的多重压力，律师团队统筹境外律师，同时对涉及中国法院、美国法院及 ICC 仲裁的三个平行程序进行整体策略制定和推进，成功取得中国法院保函止付及实体胜诉判决、ICC 紧急仲裁员命令和仲裁胜诉裁决，并促使对方放弃美国法院诉讼，最终实现保函未被索兑、基础合同项下工程款获得足额赔偿的目标。
2018 年初，某中国国有企业（以下简称“中国企业”）作为 EPC 总包商，承建某阿根廷公司（以下简称“阿根廷业主”）的光伏电站项目。合同约定采用预付款加工程款延付方式，工程尾款在项目完工时支付；中国企业同时提供履约保函。2019 年 7 月，电站实现商业运营。2020 年初，中国企业应业主要求移交现场并撤场，随后多次要求业主签发完工证书、支付工程尾款，但业主以各种理由拒绝或拖延。
在中国企业要求支付工程尾款后，阿根廷业主要求延长履约保函期限。中国企业拒绝后，业主直接提出保函索赔，并在索赔受阻后于美国法院提起保函兑付诉讼。由此，本案形成中国法院境内保函欺诈及止付程序、美国法院保函诉讼与 ICC 国际工程合同新加坡仲裁并行推进的复杂局面，涉及中国、新加坡、阿根廷、美国多个法域，争议金额约 8,000 万美元。
（1）代理意见
律师团队在收到委托后，迅速围绕“保函止付、基础合同索赔、境外诉讼应对”制定整体策略，并统筹协调多个司法辖区的律师和程序。首先，团队积极与保函开立行沟通，固定业主不当索赔及项目履约情况等证据；其次，以业主构成欺诈索赔为由，向中国法院申请独立保函临时止付，并在后续实体程序中主张业主无权索赔；再次，根据 EPC 合同中的仲裁条款向 ICC 提起仲裁，请求阿根廷业主支付拖欠的工程款、利息及相关费用；同时启动 ICC 紧急仲裁员程序，请求采取措施阻止 / 终止业主在美国法院进行的保函诉讼。
本案的主要难点在于：
一是独立保函具有见索即付属性，止付门槛高，需证明索赔存在欺诈或明显不当；
二是保函争议与基础 EPC 合同争议相互关联但法律性质不同，需要在不同程序中保持事实、证据和请求的一致；
三是中国法院、美国法院及 ICC 程序并行，需处理程序衔接、管辖及临时措施的跨境协调问题；
四是EPC 合同中对于业主支付尾款设定了很多严格条件，几乎无法达成，按照合同约定中国企业很难证明支付条件均已满足。
团队通过梳理项目履约、完工交付、付款义务及索赔过程，建立完整证据链，并结合合同约定、适用法律及国际仲裁实践，在组织法律程序策略的同时，与中国企业共同设计项目交接进程，并最终以业主实质上接收项目的事实以及业主对项目完工的认可等证言证据，说服仲裁庭认可项目已实际完工、业主合同目的已达成，证明业主拒付尾款及索赔保函缺乏事实和合同依据。
（2）处理结果
中国法院支持中国企业关于独立保函欺诈的主张，作出临时止付令，并在实体审理中作出对中国企业有利的判决，出具最终止付令。ICC 程序中，团队成功取得紧急仲裁员命令，禁止对方在美国继续保函诉讼；在该命令及整体仲裁策略作用下，阿根廷业主放弃了美国法院的保函诉讼。最终，ICC 仲裁庭支持中国企业的仲裁请求，裁决阿根廷业主承担基础 EPC 合同项下的付款责任及相关费用。裁决作出后，阿根廷业主向中国企业支付了全部裁决金额。案件实现保函未被索兑、基础合同下工程款获得足额赔偿的全面胜诉结果。
本案表明，中国企业在“一带一路”共建国家开展工程承包时，应在合同签订和项目履行阶段同步设计争议解决及保函风险防控方案。发生争议后，应尽快固定项目履约、完工交付、付款催告及保函索赔过程中的证据，及时评估基础合同仲裁、保函止付和境外诉讼之间的程序关系，避免单一程序被动应对。
对于涉及多个法域的国际工程争议，中国律师应当以整体策略为核心，统筹境内法院、境外法院、仲裁机构及当地律师团队，充分运用紧急仲裁员等临时救济机制，兼顾保全现有资产、阻止不当索赔和实现最终赔偿三个目标。通过跨法域、跨程序的协同推进，能够更有效地维护中国企业在海外项目中的合法权益。
该案入选《北京律师服务共建“一带一路”优秀案（事）例》，体现了己任争议解决团队在国际工程领域的专业能力与实践经验。未来，己任律师事务所将继续发挥涉外法律服务优势，为中国企业参与共建“一带一路”及开展跨境经营提供专业支持。
