引言

DOCDEX（Documentary Instruments Dispute Resolution Expertise）是由国际商会替代性争议解决中心（ICC International Centre for ADR，以下简称“ICC”）为跟单票据争议专设的一种争议解决机制，可快速、低成本、保密地解决单据纠纷。争议范围包括信用证、托收、保函、福费廷、银行付款责任及任何其他贸易融资相关的产品、承诺或协议等。

DOCDEX从国际商会银行委员会提供的专家名单中选择三位专家，组成专家小组，根据当事人提供的证据，书面审理解决单据纠纷，整个程序通常耗时2至3个月。对比当地法院诉讼动辄以年计的程序时间和难以预期的判决结果，DOCDEX具有更强的独立性，能高效处理纠纷，保障当事人权益。

总体来说，DOCDEX可适用于多数贸易融资工具所引发的争议，如跟单信用证、备用证、托收、见索即付保函或反担保、福费廷（Forfeiting）、银行支付责任（Bank Payment Obligation ）以及其他与贸易金融相关的单据、担保和协议等。

此外，DOCDEX还可适用于以下国际惯例/规则的交易争议，包括跟单信用证统一惯例(UCP)，跟单信用证项下银行间偿付统一规则(URR)、托收统一规则 (URC) 和见索即付保函统一规则 (URDG)（UCP、URC、URDG统称为“ICC银行规则”）等。

如果上述类型的单据条款中约定了适用ICC银行规则，则当事人的任何一方可以直接把争议交给DOCDEX任命的专家进行审理。如果这些单据的条款中没有约定适用ICC银行规则，那么只有在各申请人和各被申请人均同意的情况下，才应根据该规则进行管理。由于ICC银行规则被普遍运用在各类单据中，因此绝大部分的单据类争议都可提交DOCDEX进行争议解决。

根据DOCDEX程序规则，由贸易融资单据引发的纠纷，当事人可以向ICC提出申请（Claim），该申请被ICC接受后，被申请人可以提交答复（Answer），但提交答复与否，不影响程序的进行。

在双方都提供了书面材料后，由ICC在银行委员会提名的专家名单中指定三名专家，根据当事人提供的书面材料，专家将做出决定草本（draft Decision）；经银行委员会的技术顾问（Technical Adviser）审查批准后，将做出最终决定（Decision）。

所有程序均为表格形式，通过电子送达，这一便捷形式也是DOCDEX能够快速运行的原因。

A. 案件背景概述

某中国国有企业为中亚某国某公路项目的总包商A公司，并将部分工作分包给当地分包商B公司。为保证履约，分包商向总包商提供了预付款保函和履约保函，开立行为某第三国C银行。总包商向当地业主E公司开立了整个项目的履约保函和预付款保函。

后因分包商违约，业主要求总包商更换分包商，并威胁没收总包商的银行保函。不得已，总包商只能追究分包商的违约责任。2022年5月16日，总包商通过通知行向C银行提交索赔请求；10日后，C银行通知总包商拒绝支付保函款项。

A公司找到我们，拟通过DOCDEX程序获得公正裁决。

B. 争议焦点与各方主张

本案中，双方主要的争议焦点包括：（1）URDG758规则能否适用于本案；（2）DOCDEX专家组是否对本案有管辖权；（3）C银行发出的拒绝支付通知是否有效；（4）C银行是否应该向A公司支付保函金额。

我方认为，根据URDG758，担保人应从受益人交单次日起5个工作日内确认索赔是否相符；拒绝索赔的通知最晚不得迟于交单次日起第5个工作日结束之前，否则无权宣称索赔文件或单据构成不相符索赔。但本案事实是，申请人A公司在2022年5月16日就已经发送了完整的付款请求，而C银行在10日后才发出拒付通知，超过规定的期限，该拒绝索赔的行为无效，C银行应向A公司支付保函项下款项。

C银行未对我方主张进行实体答复，其答复意见主要集中在该案的适用规则以及DOCDEX程序对此纠纷是否具有管辖权。其认为案涉保函对于适用规则的约定存在矛盾，有条款约定适用URDG758，但也有条款约定无适用规则。根据URDG758规则，应适用C银行所在地法律。同时，根据URDG758规则，案涉保函争议应由C银行所在地有管辖权的法院专属管辖，DOCDEX专家小组对本案无管辖权。

C. DOCDEX专家组决定

经过对双方提交意见和材料的审核，DOCDEX专家组做出决定，支持了我方请求，认定C银行拒付无效，应向A公司支付保函款项。具体理由概述如下：

(1) 案涉保函适用URDG758。虽然案涉保函不同条款对于适用规则约定存在矛盾，但考虑到案涉保函为C银行起草文本，在各条款存在歧义时，应作出不利于C银行的解释。结合案涉保函各条款，URDG758规则应适用于该保函。

(2) DOCDEX专家组对该案有管辖权。首先，URDG758 系国际商会银行规则，是DOCDEX可以适用的规则之一。其次，根据DOCDEX规则的适用范围，见索即付保函或者反担保函的争议系DOCDEX规则适用范围内。进一步，依据DOCDEX规则第2条第2款，任何一方都可以依据DOCDEX规则启动该程序。因此，专家小组对案涉争议有管辖权。

(3) C银行拒付通知因超期而无效。专家组认定主要事实如下：C银行最早在2022年5月12日即通过电子邮件收到了A公司的索赔要求，继而在5月16日通过通知行认证的SWIFT报文收到了索赔要求，最后在2022年5月23日通过DHL收到了纸质索赔要求。三份索赔文件内容一致，A公司也未在任何一份文件中表明索赔文件将于稍后送达或索赔内容并不完整。

根据URDG758，担保人应该在2022年5月23日（即2022年5月16日经认证的SWIFT提交索赔要求后的第5个工作日）之前，发出拒付通知。但C银行最终发出拒付通知的时间为5月26日，超过上述时限，已丧失发出不符点拒付通知的权利，该通知无效。

(4) C银行应向A公司支付保函款项。C银行拒付通知无效，且A公司的索赔请求符合保函单据表面相符的约定，C银行应向A公司支付保函项下款项。

D. 案例评析

在跨境交易实践中，银行单据是广泛使用的一种贸易融资/支付方式。但基于国际惯例和各国法律对于银行单据争议的管辖，相关争议往往需要到单据开立行所在国法院诉讼解决，相关程序耗费时间长、花费成本高。

相比当地法院诉讼，DOCDEX可提供更快捷、高效、低成本^[1]的替代性争议解决机制。同时，由于DOCDEX专家组成员均为国际贸易融资领域专家，结果亦不对外公开，因此，对于相关纠纷的审理也更具有专业性和保密性。

值得注意的是，虽然原则上DOCDEX决定不具有强制执行力，需各方当事人自愿遵守，但鉴于全球大多数银行均为ICC银行委员会的成员，ICC银行委员会专家作出的DOCDEX决定具有一定的权威性，且目前越来越多国家的法院尊重DOCDEX决定，采纳相关意见，并最终反映在法院判决中。